Jurista Corporativo Frank Lazala, analiza los Vehículos Corporativos en la República Dominicana

El jurista corporativo Frank Lazala analiza los vehículos corporativos en la República Dominicana: S.A., S.A.S. y S.R.L., destacando sus ventajas legales

DISTRITO NACIONAL, SANTO DOMINGO, REPúBLICA DOMINICANA, June 23, 2024 /EINPresswire.com/ — El prestigioso jurista de la República Dominicana, Lic. Frank Lazala, pone a nuestra disposición sus vastos conocimientos en derecho corporativo, brindándonos una comprensión profunda sobre los vehículos corporativos más relevantes en el ámbito empresarial dominicano. Lazla nos dice que ¨En la República Dominicana, los principales tipos de vehículos corporativos utilizados para realizar negocios con responsabilidad limitada incluyen las Sociedades Anónimas (S.A.), las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). A continuación, se presenta un análisis exhaustivo y detallado de cada una de estas entidades jurídicas, destacando sus características, requisitos y ventajas legales.¨

Sociedades Anónimas (S.A.)

Perfil Ideal: Grandes empresas.

Requisitos de Capital: El capital social mínimo requerido para la constitución de una Sociedad Anónima es de DOP 30,000,000, con un capital pagado mínimo de DOP 3,000,000.

Composición Accionaria:*La S.A. debe estar constituida por un mínimo de dos accionistas, los cuales pueden ser personas físicas o jurídicas, tanto nacionales como extranjeras.

Administración y Supervisión: La administración de una S.A. está a cargo de un consejo de administración compuesto por al menos tres miembros. Además, es obligatorio contar con un auditor estatutario para supervisar la gestión de la empresa.

Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.)

Perfil Ideal: Inversiones y negocios de mediana a gran escala.

Requisitos de Capital: El capital social mínimo requerido es de DOP 3,000,000.

Características Distintivas: Las S.A.S. ofrecen un proceso de constitución y operación simplificado en comparación con las S.A. tradicionales.

El Lic. Frank Lazala nos dijo tambien que: La Administración y Supervisión: La estructura de gestión de las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.) es notablemente flexible, permitiendo que al obtener una Creacion de Empresas Dominicanas, la administración sea llevada a cabo por un único director, un consejo de administración, u otro órgano conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales. Cabe destacar que la figura del auditor estatutario en las S.A.S. es opcional, salvo en aquellos casos en que la sociedad emita ciertos valores, en cuyo supuesto se requerirá la presencia de dicho auditor para garantizar la transparencia y el cumplimiento normativo en la gestión de la entidad. Esta flexibilidad en la estructura de gestión permite a las S.A.S. adaptarse a las necesidades específicas de sus operaciones, promoviendo una administración eficiente y efectiva.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Perfil Ideal: Pequeñas y medianas empresas.

Requisitos de Capital: El capital social mínimo requerido es de DOP 100,000.

Composición Accionaria: La S.R.L. puede tener un máximo de 50 accionistas y se caracteriza por la emisión de acciones no negociables, restringiendo así la entrada de nuevos socios.

Administración y Supervisión: La administración puede estar a cargo de un gerente, dos gerentes o un consejo de gerentes, quienes deben ser individuos. El auditor estatutario es opcional y no es común en este tipo de sociedades.

Proceso de Constitución

El proceso de constitución de una empresa en la República Dominicana a través de Dominican Flash generalmente toma de 5 a 6 días hábiles desde la ejecución de los documentos de incorporación hasta el registro efectivo en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).

Gestión y Administración de las Entidades Corporativas

Estatutos Sociales: Los estatutos sociales de cada entidad corporativa establecen las normas y directrices que regirán su gestión y funcionamiento. Estos estatutos, que constituyen el marco jurídico fundamental de la entidad, dictan las disposiciones relativas a la administración, las responsabilidades y los procedimientos internos. En virtud de lo dispuesto en los estatutos, los directores son designados por los accionistas, quienes ejercen su derecho de voto en la asamblea general para la elección de dichos directores. Este proceso de designación asegura que los intereses de los accionistas estén debidamente representados en la gestión de la entidad, promoviendo una administración alineada con los objetivos y estrategias corporativas delineadas en los estatutos.

Estructuras Comunes:

– S.A.: Administrada por un consejo de administración con al menos tres miembros y supervisada por auditores estatutarios.
– S.A.S.: Gestión y estructura definidas por los estatutos, con posibilidad de administración por un único director, un consejo de administración u otro órgano. El auditor estatutario es opcional.
– S.R.L.: Administración a cargo de un gerente, dos gerentes o un consejo de gerentes. Los gerentes deben ser individuos. El auditor estatutario es opcional.

Obligaciones Continuas de Reporte y Cumplimiento, Informe Anual y Reunión de Accionistas:

– El consejo de administración o, en su defecto, los gerentes de la entidad están obligados a preparar un informe de gestión anual detallado, el cual debe reflejar de manera precisa y comprensiva el desempeño y las operaciones de la entidad durante el ejercicio fiscal correspondiente.

– En aquellos casos en que exista la figura de un auditor estatutario, este debe igualmente elaborar un informe anual independiente, proporcionando una evaluación objetiva y rigurosa de los estados financieros y la gestión de la entidad. Este informe del auditor estatutario es esencial para asegurar la transparencia y la veracidad de la información financiera presentada a los accionistas y otros interesados.

– Es imperativo que se celebre una reunión anual de accionistas dentro de los primeros 120 días del inicio del año fiscal. El propósito de esta reunión es aprobar las cuentas del ejercicio anterior y discutir otros asuntos de relevancia para la entidad. Para facilitar una revisión informada y exhaustiva, documentos como los estados financieros auditados y los informes de gestión deben estar disponibles para los accionistas al menos 15 días antes de la celebración de la reunión anual. Esta disponibilidad anticipada permite a los accionistas analizar detalladamente la información y preparar cualquier consulta o comentario que deseen plantear durante la asamblea.

Estas obligaciones de reporte y cumplimiento continuo son fundamentales para mantener una gobernanza corporativa robusta y garantizar la rendición de cuentas a todos los stakeholders de la entidad.

Registro de Cambios Corporativos: despues de Constituir una Compañia Dominicana

– Cualquier cambio en la gestión, auditor, accionistas, capital, domicilio, estatutos, disoluciones, fusiones y actas deben registrarse en el Registro Mercantil.
– No existe una agencia gubernamental específica para hacer cumplir estos registros, excepto en empresas cotizadas o sectores regulados.

Reportes Fiscales:

– Las empresas deben cumplir con reportes y presentaciones fiscales mensuales y anuales.

Notificación de Cambios Relevantes:

– La información general de la empresa debe registrarse en el Registro Mercantil y en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), y cualquier cambio relevante debe ser notificado.

Estados Financieros:

– Las entidades que obtienen préstamos, emiten valores o tienen ingresos superiores a 100 salarios mínimos deben auditar sus estados financieros según las normas del Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la República Dominicana.

El Lic. Frank Lazala dijo sobre Cumplimiento del Beneficiario Final que En virtud de lo establecido por la Ley No 155-17, las empresas están obligadas a informar a la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) acerca de los beneficiarios finales. Estos beneficiarios finales se definen como aquellas personas que, de manera directa o indirecta, ejercen el control efectivo sobre la empresa o poseen al menos el veinte por ciento (20%) del capital social. Esta disposición legal tiene como objetivo principal garantizar la transparencia y la trazabilidad de la titularidad real de las entidades jurídicas, permitiendo así una mayor eficacia en la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Además, el cumplimiento de esta normativa es esencial para asegurar la integridad del sistema financiero y fortalecer la confianza en las prácticas corporativas, ya que permite a las autoridades fiscales y regulatorias obtener una visión clara y precisa de la estructura de propiedad y control de las empresas.

Responsabilidad de los Directores

Responsabilidad Civil:

– Los directores serán responsables ante la empresa o terceros por cualquier infracción de la ley, incumplimiento de los estatutos de la empresa, fallos en su gestión, incluida la negligencia, o cualquier daño a los accionistas o terceros resultante de sus actos u omisiones.

Deberes del Director:

– Deber de lealtad, deber de actuar con la diligencia de un empresario prudente, deber de no competencia y deber de confidencialidad. Las transacciones relacionadas con los directores están reguladas por la ley y algunas están prohibidas.

Reclamaciones Civiles:

– Las reclamaciones civiles por daños y perjuicios pueden ser iniciadas por accionistas o terceros, y también por la empresa en nombre de los accionistas.

Responsabilidad Penal:

– Además de la responsabilidad civil, la ley establece la responsabilidad penal de los directores dependiendo del tipo de empresa.

Prescripción:

– El plazo de prescripción para las reclamaciones civiles por daños y perjuicios es de dos años desde la fecha del incumplimiento.

Levantamiento del Velo Corporativo

Principio General: Conforme al principio general del derecho societario, las empresas gozan de personalidad jurídica propia, separada e independiente de la de sus accionistas. Este principio establece que las obligaciones y responsabilidades de la entidad son distintas y no se trasladan a los individuos que la componen. No obstante, en situaciones excepcionales, esta personalidad jurídica puede ser desestimada o levantada, atribuyendo responsabilidad directa a los accionistas y/o directores.

Causales: De acuerdo con lo dispuesto en la Ley No. 479-08, el levantamiento del velo corporativo puede proceder en circunstancias donde se evidencie un uso fraudulento de la entidad jurídica. Específicamente, esta medida se aplica en casos de fraude contra la ley, violaciones al orden público, o cuando se comete fraude en detrimento de los derechos de accionistas o terceros. Este mecanismo jurídico busca prevenir y sancionar el abuso de la figura societaria con fines ilícitos, asegurando que los individuos no puedan escudarse en la personalidad jurídica de la empresa para evadir responsabilidades legales o perjudicar los intereses de otros.

Este levantamiento del velo corporativo es una herramienta crucial para la administración de justicia, ya que permite a los tribunales penetrar la estructura jurídica de la entidad y alcanzar a las personas que, bajo el manto de la empresa, hayan perpetrado actos contrarios a la ley y al orden público. Al aplicar esta doctrina, se refuerza la confianza en el sistema legal y se promueve un entorno empresarial ético y transparente.

En la más reciente intervención del Licenciado Frank Lazala, se abordó de manera exhaustiva el Régimen Tributario aplicable a las sociedades dominicanas, haciendo énfasis en los impuestos corporativos que rigen en el país:

Impuestos Corporativos en la República Dominicana

1. Carácter Territorial de las Leyes Fiscales: Las disposiciones fiscales en la República Dominicana se aplican territorialmente, afectando tanto a residentes como a no residentes en función de los ingresos generados dentro del país.

2. Impuesto sobre la Renta: El impuesto sobre la renta tiene una tasa del 27%.

3. El Impuesto sobre Transferencias de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS): El ITBIS está establecido en un 18%.

4. Impuesto sobre los Activos: Se aplica un impuesto sobre los activos con una tasa del 1%.

5. Impuesto sobre las Ganancias de Capital: Las ganancias de capital están gravadas con un impuesto del 27%.

6. Retención de Dividendos:
– Retención de dividendos de fuentes dominicanas: Se aplica una retención del 10%.
– Retención de dividendos de fuentes extranjeras: Para empresas, la retención es del 27%; para personas físicas, es del 25%.

Obligaciones Adicionales

Retenciones:
– Los pagos al extranjero, los intereses pagados a no residentes, los salarios de empleados y las tarifas por servicios están sujetos a retención conforme a la normativa vigente.

Aranceles y Tarifas Aduaneras:
– Los bienes importados están sujetos a aranceles y tarifas aduaneras, con excepciones que se establecen en acuerdos y tratados internacionales.

Esta comunicación ha sido elaborada con el propósito de ofrecer una visión detallada y exhaustiva de los aspectos relativos a los vehículos corporativos en la República Dominicana, resaltando las particularidades legales y los requisitos de cumplimiento que las empresas deben observar tanto en su constitución como en su operación continuada. Para obtener información adicional y asesoramiento personalizado, se recomienda consultar con un profesional legal especializado en la materia.

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